证券代码：688073 证券简称：毕得医药 公告编号：2023-036上海毕得医药科技股份有限公司关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
根据公司真实的情况，为加强完善公司治理结构，提高董事会运作效率，公司对董事会成员人数做调整，将董事会成员人数由9名调整为7名。其中，非独立董事由6人调整为4人。
鉴于上面讲述的情况，公司董事会拟对《公司章程》的相关条款做修改，详细情况如下：
本次《公司章程》修订尚需股东大会审议通过，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与以上事项涉及的工商备案等手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“毕得医药”或“公司”）根据目前真实的情况及整体战略发展的要求，经慎重考虑后与各方协商一致，拟终止全资子公司凯美克（上海）医药科技有限公司（以下简称“凯美克”）原对外投资事项，并尽快与百迪生物、百迪生物原自然人股东及其相关方签署《终止协议》。
●浙江百迪生物科技有限公司（以下简称“百迪生物”）、百迪生物原自然人股东将于《终止协议》签署后向凯美克退还4,000万元资金，资产金额来源为公司实际控制人戴龙先生的借款。公司实际控制人戴龙先生计划在公司终止本次对外投资事项后以受让老股及增资的方式收购百迪生物股权。
●本次股权转让不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。该议案无需提交股东大会审议。
基于对生命科学、生物制药领域的国产替代巨大的市场空间的研判，公司计划以高品质的血清为突破口，辅以其他配套产品，切入生物领域。2023年4月，凯美克与百迪生物、百迪生物自然人股东及其相关方签署了《关于浙江百迪生物科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定凯美克通过受让百迪生物自然人股东股权及对百迪生物进行增资的方式，合计投资人民币4,000万元，最终持有百迪生物30%股权。
根据《投资协议》约定，凯美克已于2023年4月4日向百迪生物支付增资款人民币1,400万元（以下简称“投资款”），并2023年4月17日分别向百迪生物自然人股东支付股权转让款合计人民币2,600万元（以下简称“股转对价”）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述投资事项金额未达到相应临时公告披露标准，该事项已于2022年度报告、2023年半年度报告中披露。
受宏观经济、市场环境和行业发展等客观因素的影响，若继续推进凯美克原对外投资，能否取得预期效果存在一定的不确定性。公司依据目前整体战略发展的要求，专注于药物分子砌块和科学试剂产品的研发、生产和销售，为逐步提升管理效率以及巩固公司在“分子砌块”领域的龙头地位；同时为维护公司与广大股东利益，经慎重考虑后与各方协商一致，拟终止凯美克原对外投资事项，并尽快与百迪生物、百迪生物自然人股东及其相关方签署《关于浙江百迪生物科技有限公司之投资协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。
百迪生物、百迪生物自然人股东将于《终止协议》签署后向凯美克退还1,400万元投资款和2,600万元股转对价。前述合计4,000万元的退还款项资产金额来源于戴龙先生的借款。待凯美克原对外投资终止后，戴龙先生将以受让老股及增资的方式收购百迪生物股权。
戴龙先生完成对百迪生物的收购后，将成为百迪生物的实际控制人（为避免歧义，戴龙先生收购完成后的百迪生物，以下简称为“新百迪生物”）。凯美克终止原对外投资后戴龙先生对百迪生物的股权收购事项不构成关联交易。
转让方：耿治平、张海峰、孙刚、朱爱苏、程吉频、郎丽莉、韩春鹏、胡荣洁、刘渊恒均为百迪生物的股东。其中，张海峰为百迪生物执行董事，耿治平为百迪生物经理。
标的公司：百迪生物，基本情况详见“四、原对外投资终止及实控人收购标的的基本情况”。
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品研发技术；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；货物进出口；玻璃仪器销售；实验分析仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
1.百迪生物的主营业务为生物试剂、生物医药原材料、诊断试剂的研发、生产及销售，主要聚焦生物领域。公司的主营业务为药物分子砌块和科学试剂产品的研发、生产和销售，主要聚焦于新药研发产业链前端，为化学领域。公司与百迪生物的主营业务分属于不一样的行业，待公司全资子公司终止原对外投资以及后续公司实际控制人戴龙先生收购百迪生物后，公司与百迪生物之间亦不构成同业竞争，不会对公司现在存在主营业务构成重大影响。
2.公司全资子公司终止原对外投资事项已与百迪生物原股东协商一致，双方将就本次终止投资及退款事项在《终止协议》中进行明确约定，本次凯美克终止投资事项与百迪生物及其原股东之间预计不会产生法律纠纷。并且后续若公司实控人未按照约定收购百迪生物，公司与百迪生物及其原股东之间亦不会产生法律纠纷。
3.公司全资子公司凯美克将尽快与百迪生物、百迪生物自然人股东及其相关方签署《终止协议》，并收回已投入资金共计4,000万元。基于以上，公司全资子公司终止此次对外投资不会对公司当期及未来生产经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司实际控制人戴龙先生收购百迪生物完成后，新百迪生物计划向凯美克收购其持有的嘉兴毕得生物科技有限公司（以下简称“嘉兴公司”）70%股权和毕和必达生物科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州公司”）75%股权。后续新百迪生物计划收购嘉兴公司、苏州公司股权事项构成关联交易，该事项具体安排目前暂未明确；待相关事项明确后，公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范要求及时履行审议程序及信息公开披露义务。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案已由公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，详见2023年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（）的相关公告。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、自然人股东出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续；
2、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
3、异地股东可以电子邮件方式登记，电子邮件登记以收到电子邮件时间为准，在电子邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电线项所列的证明材料复印件，电子邮件请注明“股东大会”字样；出席会议时需携带登记材料原件，公司不接受电话方式办理登记。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人做投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限做投票。股东通过你自己的意愿做投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可根据任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可根据任意组合分散投给任意候选人。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海毕得医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十六次会议于2023年9月25日在公司会议室召开。本次会议通知及有关的资料已于2023年9月15日送达全体监事。本次会议由监事会主席赵芸女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海毕得医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
1、审议通过了《关于监事会换届选举暨提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及《公司章程》有关法律法规，经与会监事审议，同意提名郦荣浩、万江波为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。上述监事候选人符合有关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，公司第二届监事会非职工代表监事将自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。出席会议的监事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-032）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●本次上市流通的战略配售股份数量为2,272,074股，限售期为自上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“毕得医药”）首次公开发行上市之日起12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1885号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）16,229,100股,并于2022年10月11日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行A股股票后总股本为64,916,392股，其中无限售条件流通股13,348,796股，占公司总股本的20.56%；有限售条件流通股为51,567,596股，占公司总股本的79.44%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股和战略配售限售股，限售期为自公司股票上市之日起12个月；其中战略配售股份数量为2,272,074股，占公司总股本的2.50%，对应限售股股东数量为1名；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量15,351,223股，占公司总股本的16.89%，对应限售股股东数量为12名。
本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计17,623,297股，占公司总股本的19.39%。现该部分限售股的限售期即将届满，将于2023年10月11日起上市流通。
公司于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本64,916,392股为基数，每股派发现金红利1.54元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利99,971,243.68元（含税），转增25,966,556股，本次分配后总股本为90,882,948股。
公司已于2023年5月25日完成了2022年度权益分派工作，公司总股本由64,916,392股变更为90,882,948股。具体内容详见公司于2023年5月25日在上海证券交易所网站（）披露的《上海毕得医药科技股份有限公司2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-017）。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生另外的事项导致公司股本数量变化。
根据《上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下:
1、公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划为富诚海富通毕得医药员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
1、持有发行人5%以上股份的股东丽水欣曦企业管理合伙企业（有限合伙）、丽水兰旦企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）本企业自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行并在科创板上市申请前12个月以前已持有的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本企业持有的基于前述股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本企业自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行并在科创板上市申请前12个月以内取得的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内且自本企业取得发行人股份的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托别人管理，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本企业持有的基于前述股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后24个月内，本企业拟减持公司股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
锁定期届满超过24个月后，本企业拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。承诺人若拟减持发行人股票，将在减持前3个交易日公告减持计划。且该等减持将通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
（3）本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
（4）本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、持有发行人5%以上股份的股东宁波鼎华永创股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）本企业自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行并在科创板上市申请前12个月以前已持有的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本企业持有的基于前述股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后24个月内，本企业拟减持公司股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
锁定期届满超过24个月后，本企业拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
承诺人若拟减持发行人股票，将在减持前3个交易日公告减持计划。且该等减持将通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
（3）本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
（4）本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、公司股东上海长风汇信股权投资基金管理有限公司－上海长风汇信股权投资中心（有限合伙）的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺：
“（1）本企业自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行并在科创板上市申请前12个月以前已持有的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托别人管理，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本企业持有的基于前述股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本企业自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行并在科创板上市申请前12个月以内取得的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内且自本企业取得发行人股份的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本企业持有的基于前述股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
（3）本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
“（1）本人自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行并在科创板上市申请前12个月以前已持有的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人持有的基于前述股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本人自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行并在科创板上市申请前12个月以内取得的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内且自本人取得发行人股份的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人持有的基于前述股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后24个月内，本人拟减持公司股份的，减持价格根据当时的证券交易市场价格确定，且不低于发行价，并应符合有关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。锁定期届满超过24个月后，本人拟减持公司股份的，应按照有关规定法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括证券交易市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
（3）本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定法律、法规、规则的规定，依规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息公开披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
（4）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律和法规及政策规定未来发生明显的变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿相应的责任。”
5、公司股东东方翌睿（上海）健康产业投资中心（有限合伙）、海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）、晋江架桥合利股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波立为投资合伙企业（有限合伙）、合肥同高东创股权投资中心（有限合伙）、杭州红土浙兴创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺：
“（1）本企业自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行并在科创板上市申请前12个月以前已持有的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本企业持有的基于前述股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）本企业减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
（3）本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）为公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的保荐机构，原持续督导保荐代表人为杨阳先生、雷浩先生。
2022年11月，公司收到海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于更换上海毕得医药科技股份有限公司持续督导保荐代表人的函》，鉴于杨阳先生因个人工作安排不再任职于海通证券投资银行部，无法继续负责对公司的持续督导工作，其后续工作由海通证券指定李华东先生接替，继续履行持续督导职责。本次变更后，公司首次公开发行股票持续督导的保荐代表人为雷浩先生和李华东先生。详见公司于2022年11月23日在上海证券交易所网站（）披露的《上海毕得医药科技股份有限公司关于更换持续督导保荐代表人的公告》（公告编号：2022-009）。
截至本核查意见出具之日，毕得医药本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次首次公开发行限售股及战略配售限售股上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。
1.本次上市流通的战略配售股份数量为2,272,074股，限售期为首次公开发行上市之日起12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2.除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为15,351,223股。
《海通证券股份有限公司关于上海毕得医药科技股份有限公司部分首次公开发行限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、第一届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海毕得医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
公司于2023年9月25日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，独立董事对上述两项议案发表了同意的独立意见。
经董事会提名委员会对公司第二届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名戴岚女士、王超先生、李涛先生、赵芸女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名孟鸿先生、陶永平先生、刘志常先生为公司第二届董事会独立董事候选人。其中陶永平先生为会计专业人士，上述候选人简历详见附件。
本次董事会换届选举事项尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制分别选举四名非独立董事和三名独立董事。其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司第二届董事会董事自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
公司于2023年9月25日召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名郦荣浩先生、万江波先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，上述监事候选人简历详见附件。
本次监事会换届选举事项尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制分别选举两名非职工代表监事。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述董事、监事候选人的任职资格符合有关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2023年第二次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第一届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
戴岚：女，中国国籍，拥有美国永久居留权，1972年2月出生，硕士研究生学历。1991年9月至1996年12月任职于中国机电设备南昌公司，担任会计职务；1997年5月至1998年2月任职于深圳正风利富会计师事务所（普通合伙）；1998年3月至1999年3月任职于深圳中华会计师事务所；1999年9月至2001年12月于复旦大学攻读MBA；2002年1月至2004年3月于美国辛辛那提大学攻读金融数学硕士；2005年8月至2007年5月于Xavier学院攻读MBA；2007年4月至今为上海毕得医药科技有限公司实际控制人；2019年6月至2020年10月担任上海毕得医药科技有限公司董事长，2020年10月至今担任上海毕得医药科技股份有限公司董事。
截至本公告披露日，戴岚女士直接持有公司股份29,520,884股，占公司股份总数的32.48%，与其一致行动人戴龙先生合计控制公司52.36%的股份。戴岚女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
王超：男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，本科学历。2005年7月至2006年9月任职于上海医药集团中央研究院，担任研究员；2006年10月至2008年2月担任晟康生物医药技术（上海）有限公司研发组长；2008年3月至2013年7月任上海毕得医药科技有限公司研发部、采购部经理；2013年8月至2018年1月任上海书亚医药科技有限公司副经理；2018年3月至2019年6月任上海毕得医药科技有限公司副经理；2019年6月至2020年10月任上海毕得医药科技有限公司董事、副经理。2020年10月至今任上海毕得医药科技股份有限公司董事、副总经理。
王超先生通过宁波梅山保税港区蓝昀万驰投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司148,713股，通过共青城南煦投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司39,657股。王超先生与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
李涛：男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，硕士研究生学历。2010年8月至2012年3月，担任海通证券股份有限公司并购部经理；2012年4月至2014年6月，担任华林证券股份有限公司投资银行部经理；2014年6月至2015年7月，担任东方花旗证券有限责任公司投资银行部经理；2015年8月至2016年1月，担任兴业证券股份有限公司投资银行部经理；2016年12月至2019年4月任国金鼎兴投资有限公司投资一部高级经理；2019年6月至2020年10月，任上海毕得医药科技有限公司副经理、董事会秘书；2020年10月至2023年8月担任上海毕得医药科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。
李涛先生通过共青城南煦投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司99,143股。李涛先生与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
赵芸：女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，本科学历。2005年5月至2007年5月担任上海万林电子科技有限公司物流经理；2007年6月至2012年5月担任国瑞信集团（上海）有限公司产品总监；2014年3月至2018年5月担任上海毕得医药科技有限公司总经理助理；2018年5月至2020年10月担任上海毕得医药科技有限公司监事、总经理助理；2020年10月至今任上海毕得医药科技股份有限公司监事会主席、总经理助理。
赵芸女士通过共青城南煦投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司24,786股，通过宁波梅山保税港区蓝昀万驰投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司148,713股。赵芸女士与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
孟鸿：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士研究生学历。荣获国家“特聘专家”，广东省珠江人才计划“领军人才”，深圳市“海外高层次人才A类”，深圳市“政府特殊津贴”。1997年至1999年在新加坡材料与工程研究院（IMRE)工作；2001年在美国贝尔实验室（LucentTechnologyBellLabs）工作；2002年至2009年在美国杜邦公司研发中心工作；2012年回国后在深圳市乐普泰科技有限公司任技术总监研发合成化学墨粉，导电橡胶核心材料等工作；2014年3月受聘于北京大学深圳研究生院新材料学院从事教学科研工作；2023年4月至今担任深圳新宙邦科技股份有限企业独立董事。
截至目前，孟鸿先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
陶永平：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，现任上海商业会计学校会计教学部专任教师，高级经济师。1986年毕业于安徽财经大学会计与统计专业，获经济学学士学位，1999年获复旦大学经济学硕士学位。自1986年始在上海商业会计学校任教，1998年至2001年任上海商业会计学校副校长，2001年至2005年任上海商业会计学校校长。主要研究领域：企业财务理论与实务、企业发展战略与管理、保险精算实务，独立编撰财务会计和统计等科教材三本，并成为全日制大中专学校学生学习的统编教材。
截至目前，陶永平先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
刘志常：男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生。2003年毕业于湖南科技大学，获得学士学位。2006年在湖南大学有机化学专业学习（导师：向建南教授），获得理学硕士学位。2006年至2010年在中国科学院上海有机化学研究所攻读博士学位，师从陆天尧教授，获得博士学位。2010年至2018年在西北大学SirFraserStoddart教授（2016年诺贝尔化学奖得主）组从事博士后研究。2018年9月起全职加入西湖大学理学院担任特聘研究员、超分子有机功能组装体实验室（LaboratoryforSupramolecularOrganicFunctionalAssemblies,SOFALAB）主任。主要研究方向为分子张力工程和超分子有机功能组装体的设计、构建与应用研究。
截至目前，刘志常先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
郦荣浩：男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，本科学历。2005年7月至2006年10月担任江苏中丹制药有限公司研究员；2006年11月至2008年3月担任晟康生物医药技术（上海）有限公司研究员；2008年4月至2014年12月担任上海毕得医药科技有限公司研发经理；2015年1月至2018年1月担任上海书亚医药科技有限公司研发经理；2018年2月至2020年10月任上海毕得医药科技有限公司研发总监；2020年10月至今，任上海毕得医药科技股份有限公司研发总监、监事。
截至目前，郦荣浩先生通过共青城南煦投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司34,700股，通过宁波梅山保税港区蓝昀万驰投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司69,300股。与持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
万江波：男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，硕士研究生学历。2011年9月至2012年7月担任selleckchem产品专员；2012年8月至2013年4月担任selleckchem品牌部经理；2013年5月至2014年4月担任selleckchem市场部经理；2015年4月至2016年9月担任杭州伍来信息科技有限公司创业合伙人兼产品经理；2016年10月至2017年6月担任上海毕傲图生物科技有限公司市场部经理；2017年7月至2020年10月任上海毕得医药科技有限公司品牌运营总监；2020年10月至今，任上海毕得医药科技股份有限公司品牌运营总监。
截至目前，万江波先生通过宁波梅山保税港区蓝昀万驰投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司69,300股，通过共青城煦庆投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司14,871股。与持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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