法》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 16 号——上市公司

  太原刚玉、上市公司、公 太原双塔刚玉股份有限公司，在深交所上市，股票代码：

  《发行股份购买资产协 《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等

  《发行股份购买资产协 《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等

  《业绩补偿协议之补充 《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等

  经营范围： 置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、

  经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54 号批复，

  于 2001 年 8 月 3 日在东阳市民政局登记注册的社团法人，横店社团经济

  公司名称 横店社团经济企业联合会 成立时间 2001 年 8 月 3 日

  经营范围及主营业 开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企

  东阳横店基础设施投资有限公司成立于 2000 年 12 月 8 日，注册地

  址为浙江省东阳横店工业区，注册资本（实际所收资本）为 10,000 万元，其中

  的核心企业和核心业务及主营业务的情况”之“（1）横店集团控股有限公司”。

  金华相家是由横店控股与许晓华等自然人以货币资金 1,312.8 万元出资

  2011 年 12 月 31 日，金华相家在东阳市工商行政管理局登记设立，注

  册资本 1,312.8 万元，合伙人包括横店控股与 33 名自然人，其中除横店控股

  2014 年 11 月 4 日，金华相家召开了合伙人会议，决议同意有限合伙人

  许庆忠、蔡桥洪将其各自持有的金华相家 12.9 万（占 0.9826%）的合伙份额

  2014 年 11 月 20 日，上述转让方分别与横店控股签订《合伙份额转让

  合同》，约定各自以 173,877.86 元的价格将所持金华相家合伙份额转让与横

  上述合伙份额转让事宜已于 2014 年 11 月 28 日经东阳市工商行政管理

  公司收购报告书等材料，依照《收购办法》、《格式准则第 16 号》的规定披

  及制品的生产和销售。2012 年度、2013 年度及 2014 年度，上市公司稀土永

  万元，分别占当期营业收入总额的 72.9%、70.5%和 72.98%。近年来，受钕

  市公司营业收入和盈利能力变弱明显。2012 年度、2013 年度及 2014 年度，

  上市公司归属于母公司的净利润分别为 1,458.56 万元、-15,861.27 万元和

  1,224.11 万元，归属于母公司的净利润下降趋势明显。公司急需寻找盈利能

  本次收购前，收购人横店控股持有太原刚玉 87,565,227 股股份，占上市

  162,924,698 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 38.79%，本次收

  购完成后，收购人合计持有太原刚玉 187,392,783 股股份，占本次交易完成

  完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行

  2014 年 12 月 9 日，横店控股召开股东会，同意以所持联宜机电的股权

  2014 年 12 月 9 日，金华相家召开合伙人会议，同意以所持联宜机电的

  截至 2014 年 12 月 31 日，横店控股为上市公司的控制股权的人，持有数量

  股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 101,560,596 股。本次交易完

  成后，公司股本总额不超过 444,486,764 股；假设配套融资不能实施，公司

  股本总额为 420,018,679 股。本次交易未导致上市公司控股权发生明显的变化。本

  额将不超过本次交易总额的 25%，配套资金全部用于标的资产 MIOT 信息化

  过 2.3 亿元。募集配套资金的生效和实施以这次发行股份购买资产的生效和

  前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.66 元/股。定价基准日

  前 60 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日

  发行价格。按照联宜电机 100%股权的评估值 7 亿元计算，公司用于购买标

  本次收购于 2015 年实施完成，则太原刚玉对应的利润补偿期间为 2015 年、

  2016 年、2017 年；如果本次收购于 2016 年实施完成，则太原刚玉对应的利

  告》，标的资产 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年实现的预测净利润分别

  上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10

  个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.397 元/股。定价基准日前 20 个交

  交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20

  个交易日公司股票交易总量。这次募集配套资金的发行价格确定为 9.4 元/

  金总额将不超过 2.3 亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过 24,468,085

  2014 年 12 月 9 日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签

  署了《发行股份购买资产协议》。2014 年 12 月 26 日，上市公司与横店控股、

  持联宜电机 100%的股份。这次发行股份购买资产的发行价格确定为 9.08 元

  2014 年 12 月 9 日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签

  署了《业绩补偿协议》。2014 年 12 月 26 日，上市公司与横店控股、金华相

  《评估报告》，标的资产 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性

  本次收购于 2015 年实施完成，则交易对方对应的利润补偿期间为 2015 年、

  2016 年、2017 年；如果本次收购于 2016 年实施完成，则交易对方对应的利

  资产期末减值额补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股票发

  审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向交易对方

  告后 10 个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后的 30 日内

  2014 年 12 月 9 日，上市公司与横店控股签署了《股份认购协议》。

  20 个交易日公司股票交易均价的 90%。这次募集配套资金的发行价格确定

  个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

  电机、减速器、电子制品、电气制品等四大类 200 多个规格 5000 多个品种的

  年产 400 多万台产能，产品主要使用在于医疗保健、工业设施、清洁环保、园

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2014)第 641 号

  《评估报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，本次评估分别采取了收益法和市场法两

  采用市场法确定的评估值约为 71,000 万元，比账面净资产增值 46,885.58 万元，

  增值率为 194.43%。最终采用收益法的评估结果作为本次交易标的评估值。

  2014 年 12 月 9 日，太原刚玉召开第六届董事会第二十三次会议，审议通

  2014 年 12 月 26 日，太原刚玉召开第六届董事会第二十四次会议，审议通

  2015 年 1 月 20 日，太原刚玉召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通

  截至本报告书出具日，横店控股持有太原刚玉 87,565,227 股，持股比例

  起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个

  票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假

  票出具如下承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易

  成电机、减速器、电子制品、电气制品等四大类 200 多个规格 5,000 多个品

  种的年产 400 多万台产能，产品主要使用在于医疗保健、工业设施、清洁环保、

  中占比在 70%以上。近年来，受钕铁硼磁性材料国内外市场需求不旺的影响，

  年度、2013 年度及 2014 年度，上市公司归属于母公司的净利润分别为

  年实现营业收入分别为 45,786.82 万元、45,365.51 万元，归属于母公司股东

  的净利润分别为 4,961.13 万元、5,241.88 万元。本次交易完成后，上市公司

  股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 101,560,596 股。本次交易完

  成后，公司股本总额不超过 444,486,764 股；假设配套融资不能实施，公司

  股本总额为 420,018,679 股。本次交易未导致上市公司控股权发生明显的变化。本

  注：横店控股为金华相家的执行事务合伙人，横店控股与金华相家存在关联关系。

  “横店有限”）的全资子公司，横店控股持有横店有限 90%股权。2014 年 3

  他无关联第三方止 （托管截止日期不超过 2016 年 12 月 31 日）。2014 年 1

  （5）托管费用为 100 万元/年。根据上市公司 2014 年 8 月 22 日公告的

  《2014 年半年度报告》，横店有限已严格按照《股权托管协议》规定，将赣

  横店控股于 2013 年 12 月 31 日出具承诺如下：“横店集团控股有限公司

  司将要求横店有限按照法律、法规和规范性文件规定的要求，在 2016 年 12

  出售给太原刚玉。如赣州东磁未能在 2016 年 10 月 31 日前办理完毕各项环

  承诺确保横店有限在 2016 年 12 月 31 日之前将赣州东磁的全部股权或生产

  承诺函的主要内容已在太原刚玉董事会于 2014 年 1 月 4 日发布的《关

  40.64%，仍为上市公司控制股权的人；上市公司实际控制人仍为横店社团经济企

  料为主，手机振动马达业务占比较少，拟于 2015 年初出售手机振动马达业

  根据经审计的上市公司 2013 年度及 2014 年度的财务报告，最近两年上

  （2）截至 2014 年 12 月 31 日，公司短期贷款关联担保情况如如下：

  立信会计师事务所出具了信会师报字【2015】第 450017 号审计报告，报

  会计准则的规定编制，公允反映了横店控股 2014 年 12 月 31 日的财务状况以

  收购人名称 横店集团控股有限公司 收购人注册地 浙江省东阳市横店镇万盛街 42

  收购人名称 金华相家投资合伙企业（有限 收购人注册地 浙江省东阳市横店镇万盛街 42

  收购人是否对 是 ■ 否 ■ 收 购 人 是 否 拥 有 是 ■□ 否 □